公司法|大股东权力制衡之公司决议诉讼

一、   公司决议类型

公司决议包括股东会或股东大会决议、董事会决议和监事会决议。本文所讨论的公司决议限定于股东会/股东大会决议、董事会决议。

(资料图)

公司大股东作为控股股东，对公司享有绝对的控制权。大股东利用法律规定资本多数决原则，滥用大股东的权力，排挤、逼迫小股东出局，排挤压榨小股东，或通过强势股权地位，压制少数股东。

在此种情况下，小股东对大股东侵害自身权益的公司股东会决议/董事会决议可通过确认公司决议无效等方式，对大股东滥权进行制衡，维护小股东的合法权益不受侵害。

二、   我国《公司法》关于公司决议无效、撤销和不成立制度的规定

（一）  现行法律规定 

我国现行法律将股东会决议瑕疵与董事会会议瑕疵作了一并规定，并赋予完全相同的法律效力及救济措施。

1.我国现行《公司法》第二十二条第一款规定 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。此类型决议违反实体性法律规范，属于决议实质瑕疵，被赋予无效的法律后果。

该条第二款规定 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。此类型决议属于违反程序性瑕疵，属于可撤销的范畴。

2.我国《公司法》司法解释四确立了股东会决议不成立制度。司法解释四第五条规定，股东会或股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（1）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决；（3）出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法或公司章章程规定的；（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。

（二）  公司决议无效、撤销和不成立之诉

1.  此类型诉讼之原告

我国《公司法》将股东会决议撤销的原告限定为股东，未明确股东会决议无效的原告资格。

《公司法》司法解释四第一条规定“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”

第二条“依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”

至此，公司决议无效、不成立之诉的原告，包括与股东会决议有利害关系的股东、董事和监事。股东会决议撤销的原告仅限于股东，并且该股东在起诉时具有公司股东资格。

2.  此类型诉讼之被告

我国《公司法》司法解释四第三条规定“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公 司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。”

据此，股东会决议无效、不成立或撤销决议案件的被告为公司，与决议涉及的利害关系人，可列为第三人。

3.此类型诉讼之效力

我国《公司法》第二十二条第四款“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

《公司法》司法解释四第六条规定“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”

据此，我国公司法对此类型诉讼的法律效力并未明确，上述条文可理解涉及公司变更登记事项的股东会决议，无效和撤销裁决具有溯及力。公司依据该决议与善意相对人的民事关系不受影响。

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